Integriteitsincidenten met maatschappelijke beroering geven doorgaans aanleiding het bestaande instrumentarium van een organisatie of zelfs van een hele sector, onder de loep te nemen. Dikwijls is de reflex dat een incident wordt beantwoord met het stellen van nieuwe, strengere regels. De effectiviteit daarvan wordt al langer betwist en vanuit verschillende hoek klinkt de roep om een andere aanpak: er moet meer aandacht worden besteed aan het bewerkstelligen van een integere ‘organisatiecultuur’. Waar het juridisch instrumentarium doorgaans wordt geduid als de ‘hard controls’, is cultuur bij uitstek ‘zacht’.
Met een, laten we zeggen, op zijn minst dynamisch begrip als ‘cultuur’, werpt dit de vraag op wat hiermee wordt bedoeld en wat de verantwoordelijkheid van het management daarbij is. We zetten een aantal invalshoeken op een rij.
Cultuur bij banken en beleggingsinstellingen
In de nasleep van de bankencrisis onderstreepten ook de Nederlandse financiële toezichthouders expliciet het belang van een integere organisatiecultuur. De onderwerpen ‘gedrag’ en ‘cultuur’ staan al jaren steevast op de agenda van DNB, onder meer in het beleidsvisiedocument ‘De 7 elementen van een integere cultuur’ (november 2009). Een integere cultuur wordt in dit document omschreven als ‘een sfeer en klimaat waarin een onderneming zich ook in ruimere zin gedraagt of handelt op een manier die uitlegbaar en te verantwoorden is.’
DNB benadrukt dat een aantal kernwaarden daarbij van belang is, en wijst erop dat de letter van de wet niet maatgevend kan zijn:
‘Een cultuur waarin deze professionele, individuele verantwoordelijkheid gestimuleerd en beloond wordt, en waarbij niet alleen de tekst van de wet wordt nageleefd, maar ook de geest van de wet. De 7 Elementen die hierbij leidend zijn, zijn: belangenafweging/evenwichtig handelen, consistent handelen, bespreekbaarheid, voorbeeldgedrag, uitvoerbaarheid, handhaving en transparantie.’
Op 28 oktober 2016 heeft de European Banking Authority (EBA) daarnaast een Consultation Paper uitgebracht met nieuwe richtlijnen voor interne governance bij banken en beleggingsinstellingen. Ingevolge deze richtlijnen is de raad van bestuur binnen de organisatie verantwoordelijk voor de organisatiecultuur en de waarden die ervoor zorgen dat verantwoordelijk en ethisch gedrag mogelijk is (art. 19 onder j). Op nationaal niveau houden DNB en AFM als gezegd al langer toezicht op de organisatiecultuur, nieuw is dat hier ook op Europees niveau nu aandacht voor is. In de richtlijnen wordt daarnaast expliciet genoemd dat – significante – instellingen een commissie ethiek, gedrag en compliance in het leven kunnen roepen (art. 36). Verder wordt ingegaan op de waarden die voor de organisatie van belang zijn en het gedrag van het bestuur. Daar hoort volgens EBA bij dat problemen bespreekbaar kunnen worden gemaakt, dat tegenspraak daadwerkelijk wordt georganiseerd en dat het afleggen van verantwoording een evident onderdeel is van de mores binnen de organisatie.
Van de banken gaan we naar de beurs. Sinds 8 december 2016 is er immers een nieuwe Corporate Governance Code. Ook in deze herziene code, die van toepassing is op beursondernemingen en institutionele beleggers, wordt aandacht gevraagd voor het element cultuur:
‘Cultuur kan worden gedefinieerd als de normen en waarden die impliciet en expliciet leidend zijn bij het handelen en het gedrag dat daaruit voortvloeit. Cultuur is een referentiekader op basis waarvan het eigen handelen en dat van anderen wordt beoordeeld. Een gezonde cultuur helpt misstanden en onregelmatigheden te voorkomen. De Code adresseert cultuur, maar schrijft niet voor wat cultuur precies is of zou moeten zijn. Het is aan het bestuur om invulling aan cultuur te geven. Bij het vormgeven van cultuur wordt rekening gehouden met het bestaan van verschillende subculturen binnen de onderneming.’
Cultuur bij semipublieke organisaties
Ook in andere sectoren ziet men het belang van een ‘goede cultuur’. Naar aanleiding van incidenten bij semipublieke organisaties, zoals bij onderwijs- en zorginstellingen en woningcorporaties, werd in 2013 de Commissie Behoorlijk Bestuur – ook wel: de Commissie Halsema – ingesteld. Haar doel: het opstellen van gedragsregels voor professioneel en ethisch verantwoord handelen op te stellen voor bestuurders en interne toezichthouders van de semipublieke organisaties. De Commissie kwam tot interessante bevindingen. In haar rapport ‘Een lastig gesprek’ (september 2013) merkt zij op dat ‘naar haar oordeel een goede structuur en goede regels niet altijd volstaan om slecht gedrag te voorkomen, maar dat goed gedrag wel redding kan brengen bij een slechte structuur en slechte regels’.
De Commissie stelt dat er geen ‘bezweringsformule’ kan worden gevonden in een nieuwe lijst met regels en voorschriften voor semipublieke bestuurders en toezichthouders. Zij wijst op het bestaan van een groot aantal codes en reglementen waarin per sector en instelling wordt beschreven hoe toezicht, bestuur en management hun taken moeten vervullen.
Management van integriteit en integriteit van het management
Uit het voorgaande kan met enig voorbehoud worden afgeleid dat cultuur niet gaat over het harde instrumentarium, maar over de waarden die centraal worden gesteld binnen de organisatie en die getoetst worden op cruciale momenten in de bedrijfsvoering. Over de waarden die derhalve worden geïnternaliseerd in het alledaagse werk en die worden uitgedragen door individuen, die zich intrinsiek verbinden met de identiteit van de organisatie. Met een duidelijke rol voor het management: het management moet de juiste voorwaarden scheppen, de medewerkers stimuleren en handhaven bij (ongeschreven) normschendingen.
Meer weten? Neem gerust contact op.
